协议编号：

　　第一条出资方

　　1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

　　2、签订本协议的股东是：

　　A有限责任公司

　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

　　B有限责任公司

　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

　　第二条公司设立方式及法定事项

　　1、性质：有限责任公司

　　2、拟注册名称：

　　中文：C有限责任公司

　　英文：

　　3、注册地址、营业地址、邮政编码：

　　4、法定代表人、职务：

　　5、注册资本：

　　6、公司宗旨：

　　7、公司经营范围：

　　8、公司经营方式：

　　(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。)

　　第三条出资方式及出资额

　　1、 A公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

　　2、 B公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

　　A、B公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户(账户由负责监管)，其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。

　　第四条出资人的权利和义务、责任

　　1、权利

　　(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

　　(2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

　　(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。

　　(4)出资人共同协商确定公司名称。

　　(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

　　(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

　　2、义务

　　(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　(3)出资人应遵守《公司章程》。

　　(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

　　(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

　　3、责任

　　(1)出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。

　　(2)出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

　　第五条手续办理

　　经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。

　　第六条协议的退出

　　股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的股东需承担相应的责任。

　　第七条股东会

　　1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

　　2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　第八条董事会

　　1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。 董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

　　2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

　　4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　第九条总经理

　　公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

　　公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

　　第十条监事会

　　C公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

　　董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第十一条利润的分配

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度的亏损;

　　2、提取利润的10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;

　　3、提取利润的10%列入法定公益金;

　　4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整;

　　5、支付股东股利;

　　6、转增资本(或股本)。

　　第十二条公司未能设立情形

　　1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

　　(1)该协议未获得批准;

　　(2)出资人一致决议不设立公司;

　　(3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的;

　　(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

　　2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

　　第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

　　第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。

　　第十五条本协议签订时间为：年月日

　　第十六条本协议签订地点为：

　　A公司：(盖章)

　　代表人：(签字)

　　B公司：(盖章)

　　代表人：(签字)